موقع قوانين السودان على الأنترنيت

إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من المسئولية

الدكتور/ عبد القادر ورسمه غالب.

يلعب المساهمون دورا كبيرا في وضع الإستراتيجية العامة للشركة وتوجيه دفة البوصلة للوصول إلي كل ما يتطلع له ملاك الشركة وهذه الأدوار الهامة غالبا تتم عبر اجتماعات الجمعية العمومية العادية وغير العادية للمساهمين والتي يحق لكل مساهم، ومهما كانت نسبة مساهمته، حضورها والمشاركة بفعالية في كل أجندتها المطروحة. وهنا بالطبع يختلف دور كل مساهم عن الآخر، فهناك المساهم المهتم الحذق وهناك العالم ببواطن الأمور، وفي نفس الوقت هناك المساهم غير المهتم السلبي والجاهل بالأمور. والكل يساهم بقدر إمكانياته الفكرية والذهنية والمادية. ويا "ريت" يرتفع كل المساهمون لقدر المسئولية لتحقيق الفائدة للشركة ومساهميها وللمجتمع.

في خضم ممارسة المساهمون لأدوارهم المتعددة فهناك محطات فاصلة وهامة في تحديد مستقبل الشركة وكيفية وأسلوب إدارتها بصفة عامة لتحقيق الأهداف التي من أجلها تم إنشاء الشركة ومن ثم الحصول علي التراخيص اللازمة من الجهات الحكومية المختصة. ومن أهم القرارات المفصلية التي يباشرها المساهمون هو ذلك القرار الخاص بإبراء ذمة أعضاء مجلس إدارة الشركة من المسئولية. وهذا القرار، وبوجه خاص، يتم اتخاذه أثناء اجتماع الجمعية العمومية العادية للشركة والذي تتم دعوة جميع المساهمين للمشاركة فيه. وفي هذا الاجتماع الهام يتم، ومن ضمن قرارات أخري، اتخاذ القرار الذي يراه المساهمون فيما يتعلق تحديدا بإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.

في اجتماع الجمعية العمومية العادية والذي يتم عادة في آخر السنة، تتم مناقشة أمور عديدة تخص الشركة بما في ذلك الأداء العام لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة، حيث يقوم رئيس مجلس الإدارة بتقديم التقرير السنوي الذي يشمل كشف حساب تفصيلي بكل مهام ونشاطات الشركة المنجزة خلال العام المعني. وعند عرض الكتاب وكشف الحساب والحسابات المدققة، يحق للمساهمين إثارة أي نقاط أو استفسارات أو طلب تفاصيل معينة أو عرض مستندات خاصة أو أي نقطة يرون أهمية مناقشتها والرد والأخذ بخصوصها مع رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية التي يجب أن تكون حاضرة بل وجاهزة بأركان حربها لهذا الاجتماع الهام.

لقد حضرت اجتماعات عديدة للجمعيات العمومية للعديد من الشركات الهامة، وهناك تباين كبير بين هذه الجمعية وتلك. وكذلك يوجد تباين بين مجلس إدارة أو رئيس مجلس إدارة وآخر. فهناك رئيس مجلس إدارة الشركة المقتدر العالم بدوره وحدود واجباته والواثق مما يقوم به، وهذا يتضح من سيل المعلومات التي يقدمها وتفاصيلها وتسلسلها ونتائجها الايجابية والسلبية، وفي كل هذا فهو حاضر الذهن والبديهة والأريحية ومرتاح النفس والبال لدرجة تمكنه من تقديم أفضل ما لديه للمساهمين ولكل الجهات المختصة الحاضرة للاجتماع، ومن وجود مثل هذا الشخص علي قمة الشركة تأتي الانجازات والنجاحات حيث يكون الشخص المناسب في المكان المناسب. وهناك العكس من هذا تماما، حيث تجد من هو "رئيس مجلس إدارة الشركة" ولا يدري ما يجب عليه أن يدري به، ولا يدري ما تم ولماذا تم، ولا يدري كيف يتفاعل مع قاعدته من المساهمين والحضور، ويكون غير مرتب ومشتت البال والحال وغير جاهز لمعركة التفاصيل ويغرق "في شبر...". وقطعا مثل هذا دليل عدم النجاح أو الفشل في تحقيق المهام. وهناك أمثلة أخري تقع فيما بين هذا وذاك، وهذا واقع الحال.

ومن خلال مجريات الأمور خلال هذا الاجتماع وكذلك من واقع المعلومات الأخرى المتوفرة للمساهمين عبر عدة وسائل، ومن مجريات الأمور في خلال العام وما سبقه، وكذلك من المعلومات التراكمية المتوفرة عن أداء الشركة والدور الذي قام به مجلس إدارتها بصفة عامة أو بصفة خاصة في بعض الحالات. من خلال كل هذه المعلومات المتوفرة، بموجب ضوابط حوكمة الشركات من شفافية وإفصاح وحدود تحمل المسئولية، يقوم المساهمون أثناء اجتماع الجمعية العمومية العادية باتخاذ القرار الذي يرونه مناسبا حيال إبراء ذمة مجلس إدارة الشركة من المسئولية أو العكس وذلك استنادا لأي سبب أو أسباب يرونها ويتم توضيح تفاصيلها وملابساتها خلال هذا الاجتماع. وبالطبع، للقرار الذي يصدر تبعاته سواء بالإيجاب أو السلب خاصة وأن عدم إبراء ذمة أعضاء مجلس إدارة الشركة من المسئولية يعني فشلهم في تأدية واجباتهم ومهامهم المنوطة بهم وفق القانون أو النظام الأساسي للشركة أو تفويض الجمعية العمومية للمساهمين أو اللوائح المتنوعة. ولهذا الوضع تبعات جمة منها القانونية والإدارية والمجتمعية والشخصية وغيره...

بالطبع يجب علي مجلس إدارة الشركة تحمل المسئولية بكل ما تعني هذه الكلمة من معاني. والمسئولية أو التعيين في مجلس الإدارة يعتبر تكليفا وليس تشريفا، كما يعتقد البعض ممن يجري خلف الجميع للحصول علي شرف و"بهرجة" عضوية مجلس الإدارة وهو قد لا يدري أنها مسئولية جسيمة قد تؤدي بصاحبها إلي الهلاك وغياهب السجون والمتابعات القضائية والمجتمعية إلي ما لا نهاية، بل انه قد يفقد بعض الامتيازات المحسوسة بسبب عضويته تماشيا مع التعليمات الصادرة مثلا من البنك المركزي أو هيئة وإدارة سوق المال أو غيرهم من الجهات الرقابية. والآن ووفق التعليمات الصريحة لحوكمة الشركات، في مملكة البحرين مثلا وغيرها، يجب علي مجلس إدارة الشركة وخاصة رئيس المجلس الإلمام بدورهم تماما مع الحرص علي تطوير منهجهم في الإلمام بهذا الدور. بل إن تعليمات الحوكمة تطلب صراحة من رئيس المجلس العمل علي تدريب وتأهيل كل الأعضاء للدرجة التي تمكنهم من القيام بمسئولياتهم وفق المقتضي وإلا فعليهم تحمل النتائج والتبعات. وهذا الترتيب، حقا، يشمل كل أنواع الشركات المساهمة العامة أو المقفلة أو الشركات العائلية أو القابضة أو المشتركة...

وتحمل المسئوليات يتطلب تنفيذ المهام وفق المعايير المطلوبة وأقلها الالتزام بتنفيذ كل ما يتطلبه معيار "الرجل العادي" في الظروف العادية المماثلة، كل هذا مع ضرورة توفر حسن النية والدقة في تنفيذ الواجبات المربوط بالإخلاص والنزاهة وعفة النفس والتجرد من الذات لصالح المجموعة، وأيضا مع الحرص علي القيام وتنفيذ كل ما هو واجب وضروري في ذلك الوقت مع الأخذ في الاعتبار بمصالح الشركة ومساهميها ومجتمعها. كل هذه الأشياء، إضافة لغيرها من المعطيات، يتم أخذها في الاعتبار عند تقييم مدي المسئولية الملقاة علي عاتق أي فرد خاصة من تم منحهم الأمان والثقة باختيارهم في تمثيل جميع الملاك في عضوية مجلس إدارة الشركة. إذا توفر مجمل هذه المعايير، في العادة، يتم منح أعضاء مجلس الإدارة "صك البراءة والغفران" ويصدر قرارا خاصا من الجمعية العمومية العادية للمساهمين بإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من المسئولية، وبكلمات أخري "اذهبوا فانتم الطلقاء"، وربما يتم تجديد الثقة والتكليف لفترة أخري مع السخاء في العطاء... وفي تحقيق هذا يتم تتويج دور مجلس الإدارة والعرفان لهم والتقدير التام لكل لما تجشموه من صعاب في سبيل تحقيق وتنفيذ مسئولياتهم. وهنا قمة التكريم لمجلس الإدارة ومن خلفهم كوادر الإدارة التنفيذية للشركة، لكل ما قاموا به من أجل الشركة وجميع مساهميها وكل الجهات المرتبطة. ومن مثل هذا يهنأ الجميع وتتقدم المجتمعات وترتفع الدول.

علي كل مساهم القيام بمسئولياته أيضا، واقلها حضور الاجتماعات والمشاركة الفاعلة في هذه الاجتماعات وفي غيرها من المناسبات المختلفة التي تحتم عليه المشاركة وعدم التعامل بروح سلبية مع الشركة وإدارتها لأنه بمثل هذه المواقف يضر نفسه أولا لأنه صاحب المال والحق والقرار. وعلي كل مساهم، بذل الحرص التام والمجرد في تقييم أداء الشركة ومجلس إدارتها لأن في هذا "تقويم" لهم ودفعهم للمزيد من الانجاز وتحمل المسئولية. وإذا تكاتف المساهمون في توجيه مجلس الإدارة التوجيه الصحيح ومحاسبته علي الهفوات والأخطاء المتعمدة، وفق الضوابط القانونية والإدارية والمؤسسية، فان النتيجة الطبيعية لهذا تكون وضع الشركة في المجري السليم، وبهذا يكون الجميع ساهم في تحمل مسئولياته. وهكذا تكتمل حلقات الدائرة ويشترك الجميع في تحمل المسئولية بصفة تضامنية متكاملة، ولا يبحث أحد في آخر العام عن كبش فداء أو تصفية حسابات قديمة. إن مسئولية أعضاء مجلس الإدارة ضرورية وحتمية في جميع الأوقات وتحت كل الظروف وعليهم تحمل أوزارها بالرغم من أنها لا تأتي منفردة لأنها مرتبطة أيضا بمسئولية المساهم الذي يحضر اجتماع الجمعية العمومية ويشارك سلبا أو إيجابا في قرار إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من المسئولية...

د. عبد القادر ورسمه غالب.

المستشار القانوني ورئيس دائرة الشؤون القانونية لمجموعة بنك البحرين والكويت

وأستاذ قوانين الأعمال والتجارة بالجامعة الأمريكية بالبحرين

Email: عنوان البريد الإلكتروني هذا محمي من روبوتات السبام. يجب عليك تفعيل الجافاسكربت لرؤيته.

Twitter:@1awg